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Archive for May, 2009

案例分析- 揭穿贪婪的“财务顾问”帮企业在美国“上市”的真相

May 28th, 2009 5 comments

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我在中国首创投资工作的最大乐趣就是和优秀的中小企业家交谈,因为他们的智慧,热情和远见让我亲身体验到他们就是中国未来的脊梁。他们在谈到自己企业的故事的那种热情常常能传染给我。但是,有的时候,我们听到发生在中小企业身上的故事却不是那么让人开心,有的时候甚至令人气愤。

中国很多民营企业家对管理公司非常精通,但对资本市场却知之甚少。”上市”这两个字对他们说,是一种自身价值的实现,但对上市本身他们却关心不够。很多贪婪的所谓的”财务顾问”于是利用中国民营企业家的这个弱点,鼓动企业家去OTCBB 上市 或者 反向收购(reverse merger),结果业绩非常好的企业在巨额花销后,换来的只是没有融资功能的借壳上市,而这些贪婪的”财务顾问”去把可以从这些交易中轻而易举赚取上百万美元。

下面是我们实际遇到的三个案例,我们希望大家能从这些案例中了解那些贪婪的”财务顾问”的把戏,在选择投资银行和财务顾问的时候慎之又慎。

公司一

这是一家广东生产电子产品的公司,有1500名员工,2008年销售额是5200万美元,利润是400万美元,2007年借壳在美国的OTCBB上市。尽管这个企业的效益仍旧不错,销售额和利润都在增长,但是股价却从4.75美元跌到了5美分,降幅达90%以上。公司的股价如此之低,因此触发了美国的”便士股票(penny stock)”条款。这个条款会限制投资者购买这个公司的股票。在上市的时候,所谓的”投资顾问”卖掉了他们的股份,赚了很多钱。但是,这家公司只融到800万美元。上市后,公司的市值从3亿美金跌到了400万美金。这个公司的管理层对管理一个美国上市的企业没有经验,于是他们开始犯错误,提交给美国证交会(SEC)的材料也出现了问题。这家公司的管理层通过把个人资产高价卖给公司的办法,把公司残留的现金都放进了私人的腰包。结果,这些问题在公司年审的时候被审计师发现了,审计师也因此不再愿意出具审计报告。

公司的股价已经非常低,并触发了”便士股票”条款来限制购买此公司股票的投资者数量。

公司二

这是一家农产品公司,2008年的销售额是7300万美元。在一家财务顾问公司的怂恿下,这家公司雇佣了这家财务顾问公司帮助他们通过反向收购在美国快速上市。这家财务顾问公司许诺可以通过反向收购帮企业融资1000万美元。这家农产品公司轻信了财务顾问公司的承诺,花了100万美金去购买壳资源和支付美国律师和会计师的费用。

当这家农产品公司把壳资源买下来后,却发现了既找不到投资者,也无法获得新的资金。现在这家公司要面临非常差的一种境况:在美国OTCBB上市了却融不到资,没有资金扩大企业规模,不断下跌的股票,还要每年花50万美金在支付OTCBB上市所带来的各项花销。这个时候,基本上没有投资者会投资这家公司,因为它已经是一家上市公司,但股价又非常低且很难上涨了。

由于选择了错误的反向收购上市,这家公司的财务状况比2008年还要差,因为企业的创始人已经没有其他任何融资手段来帮助企业扩大规模了。而在反向收购之前,这家企业却是一直发展良好。

公司三

一个非常优秀的广东的制造企业和一个广东的”投资顾问”以及美国的一个专门做10号表格上市的小型证券公司签署了协议。这家投资顾问公司和小型证券公司串通好来想法设法从这家制造企业赚更多的钱。根据这份协议,投资顾问为这家企业融资600万美元现金,却收取150万美元的费用,也就是收取融资额的17%的费用,同时还要公司支付超过20%股份的权证。这家证券公司立刻安排企业在2008年进行10号表格上市,但是出售的股份却是美国这家小型证券公司和投资顾问公司拥有的权证。这就意味着这家企业根本融不到钱,融到的所有资本都会进入这家证券公司的口袋。这个企业的老板被告知是在纳斯达克上市,但实际上根本就不是。这家证券公司还欺骗企业老板,说他们过去做的10好表格OTCBB上市案例都很成功。

幸运的是,中国首创投资帮助这家企业的老板及时停止了这个上市流程。之后,我们很快帮助这个企业从中国最好的私募股权投资机构成功融资1000万美元,并且企业估值是那个”投资顾问”和证券公司为企业获得的估值的两倍。这家企业用所融的1000万美金建设了新的工厂来满足增加的市场需求。2009年的利润将会是2008年的两倍。公司期望在2011年上市,那个时候的公司市值可能会超过3亿美金,比私募投资时的市值要高7倍。

私募股权融资的第三阶段

May 26th, 2009 Comments off

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私募股权融资的第三阶段主要是尽职调查(Due Diligence)和最终合同的签订。我前面的博客提到,DD的过程多多少少会有些Surprise,但是关键是私募投资基金和被投企业如何去看待这些问题。处理的得当,将使私募投资基金和被投企业建立长期的互信,并一起努力促进企业的继续发展。

从尽职调查一开始,我们中国首创投资将起到非常重要的作用来协调组织这个过程,并且保证我们客户企业的相关人员,律师,审计师和私募股权投资基金的相关人员,律师,审计师紧密顺利的合作。我们会认真检查企业准备的尽职调查资料,确保资料的准确性,完整性及能反映企业的积极信息。同时,中国首创投资会对尽职调查这个过程进行日常监督和管理,以确保尽职调查的顺利进行和来自私募股权投资基金和企业老板的所有疑问都被解答。

尽职调查结束后,私募股权投资基金将会发给企业最终投资合同。这份合同会超过200页,非常详细。我们会和企业老板一起与私募股权投资基金谈判并签署协议。这是一个强度非常高的谈判过程,需要很多专业的金融知识。很多条款看似不起眼,但对企业未来的财务状况,股权结构,企业管理架构都有很大影响。通常来说,最终投资合同签署后,资金在15个工作日会打到企业帐户上。 至此,企业也成功地完成了私募股权融资的全过程。

当然,私募股权融资只是完成了一个阶段性的任务。我们愿意和企业建立长期的合作伙伴关系,在帮助企业完成私募股权融资后,仍旧协助于企业未来的财务和资本方面的规划,包括收购,银行贷款,额外的企业上市前的私募融资,和企业上市前的准备工作。

我们的宗旨永远是,我们的成功来自于客户企业的成功。这是我们和那些作完一笔生意后立刻消失而不管企业死活的所谓的”财务顾问” 的最大区别。

私募股权融资的第二阶段

May 25th, 2009 Comments off

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私募股权融资的第二阶段的目标是获得私募股权投资基金的投资意向书(term sheet),因此如何向私募股权投资基金展示企业的坚实基础和光明的未来前景是这个阶段的关键。中国的企业家非常善于经营公司,对市场也了如指掌,但是如何用投资者可以理解的语言,把企业最闪亮的一面展示出来,对他们来说却往往是一个挑战。

通过第一阶段的努力,我们中国首创投资已经和一些私募基金的合伙人进行了深入的沟通,并且对哪些基金最合适已经做到了心中有数了。进入第二阶段后,最重要的工作就是安排私募股权基金的实地考察以及和企业的管理团队的面对面的会议。

私募股权投资基金投资是非常挑剔的。每一年一个私募股权投资基金平均会收到1000 多家公司的投资需求。但是,他们真正去拜访的公司不会超过50 到100 家。他们通常一年只会投资十家公司。私募股权投资基金的管理层是非常繁忙的。他们只会在非常看好这个公司的时候才会去拜访。假如基金要去拜访您的公司,那么恭喜您。这已经是很了不起的事情了。

实地考察和高管会议是非常关键的,因为通常私募股权投资基金会根据考察和会议的结果,决定对企业是否投资的基本意见。

由于高管会议如此重要,中国首创投资会派核心人员参加所有会议,给老板介绍私募股权投资基金的背景,帮助老板准备需要回答的问题,并且总结和私募股权投资基金的所有会议。

 对于实地考察,企业老板不一定要亲自陪同,可以派相关人员陪同即可。但中国首创投资会全程陪同私募股权投资基金,保证他们的所有问题都能被解答。

不同私募股权投资基金的决策流程不同,时间长短也不同。我们的目标是尽快获得至少两到三家私募股权投资基金的投资意向书(Term Sheet)。之后,我们会和老板共同与私募股权投资基金谈判,帮助老板获得最好的价格和条款。最后, 由老板决定接受哪个私募股权投资基金的投资,并签订投资意向书。

 至此,我们就圆满地完成了第二阶段的任务。

私募股权融资的第一阶段

May 22nd, 2009 Comments off

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昨天有机会在洛杉矶Downtown的喜来登酒店参加了2009加州-中国贸易投资交流会,收获颇多。在美国金融危机仍在肆虐的今天,我能深切感到参会人员对中国的信心和热情。在人们讨论如何促进双边贸易,如何开拓中国市场,如何投资中国企业这些传统话题的同时,我注意到一个有趣的现象,那就是加州政府和商业协会在想各种办法吸引中国的投资。加州10%的就业是通过外国公司在加州的分支机构解决的,因此加州把吸引中国的大公司来加州投资看作是解决就业的一个重要手段。事实上,阿里巴巴,中国移动,腾讯,联想, Suntech等很多中国上市公司都在加州设立了分公司,也许在不久的将来中国将会成为加州最大的外资来源。

下面进入正题,谈谈私募股权融资的第一阶段

对于企业老板来说,首先要明确自己的融资需求以及所融资金的用途。也许这个时候企业老板还没有一份非常详细的商业计划书,但对未来企业的规划肯定有了比较成熟的想法。在明确这两个基本的问题后,企业老板就可以考虑找合适的投资银行寻求融资建议。我们非常欢迎各行各业的企业家联系我们中国首创投资,讨论融资事宜。

在选择投资银行的时候,企业老板要非常慎重,要调查投资银行或者财务顾问的背景,了解其员工素质,并且注意投资银行或者财务顾问的收费方式。现在市场上所谓的”财务顾问”鱼龙混杂,很多这种公司要求企业在成功融资之前就支付很多费用,但实际上根本无法帮助企业融到资,事实上就是骗取融资企业的钱财。我们中国首创投资只有在为企业成功融资后才会有盈利,所以我们的成功与否完全取决于我们能否帮助企业成功。我们对自己对企业的判断能力以及我们的融资能力非常有信心。

如果企业老板决定和我们合作,我们双方会签署一份融资协议。这份协议包含中国首创投资作为投资银行为老板获得私募股权融资提供的整体服务。

之后,我们会和企业的团队一起工作,准备专业的私募股权融资材料。我们会和相关投资方的合伙人开会,向他们介绍企业的情况。我们会把融资材料发给至少30家最优秀的私募股权投资基金,并与他们就该项目的融资事宜展开讨论。这个阶段的目标是使最优秀的私募股权投资基金的合伙人能够对贵公司产生最大的兴趣。

我们会回答私募股权投资基金的第一轮问题,并且与这些私募股权投资基金进行密集的沟通。目标是决定哪一家基金对贵公司有最大的兴趣,有可能给出最高的估值,有相关行业投资经验,能够帮助公司成功上市。

之后我们通过过滤,筛选出几家最合适的投资者。这些投资者一定是对企业所在行业非常了解,对贵公司非常看好,会给出最好的价钱。 这个时候,我们就完成了第一阶段的工作。

私募股权融资的三个阶段

May 20th, 2009 Comments off

snuff-bottle-3通过和很多企业家沟通,我们发现了融资最经常碰到的两个误区:一是企业老板认为融资太复杂,索性把这件事情交给别人去做。企业老板不愿意花一点点时间去了解融资的几个关键点。这种情况下,企业老板很有可能被一些所谓的”财务顾问”所蒙蔽而签署了非常不利于自己的条款。 二是企业老板认为融资很简单,自己就可以处理所有的融资事宜。这种情况下,企业老板通常会花很多时间学习融资的细节知识,但事倍功半。而且由于企业老板没有私募股权投融资的行业知识,在和私募投资机构谈判的时候处于劣势。

就像雇用律师一样,雇佣投资银行帮助企业融资是可以节约成本而不是增加成本的。好的律师帮助企业在商业条款上把关,可能会替企业节省上百万元的诉讼费用。好的投资银行给企业提供专业的融资服务,也可以在相同的条件下多融资百万甚至千万,并获得对企业老板有利的条款。

当然,企业家在选择投资银行或者财务顾问的时候要非常慎重。我们建议企业家要花时间去调查投资银行或者财务顾问的背景,了解他们的员工的素质和道德水平,判断这家投资银行或者财务顾问是以赚快钱为目的,还是通过帮助企业成长来获得收益。

我们根据自己的经验总结,把私募股权融资的过程分为三个阶段,每个阶段都有些关键点。我们认为只要企业老板在这些关键点把握好,就可以花最少的时间和精力,最有效的成功融资,为企业的未来发展添加新的燃料。

下面是私募股权融资的时间表,我将在未来对三个阶段一一阐述。

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Zukin先生的 The Great Unwind and its impact on China

May 13th, 2009 Comments off

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第一次有机会亲耳聆听Houlihan Lokey 的执行董事James Zukin 关于中国经济的看法是我在UCLA  Anderson 读MBA的时候。

Zukin先生作为UCLA Anderson 商学院 的Woo China Conference的Keynote演讲者,在学校的礼堂讲The Great Unwind and its impact on China这个话题。Zukin先生对全球金融危机入木三分的看法以及对中国经济的深刻理解,让我印象十分深刻。

Peter前两天和Zukin先生在洛杉矶再次共进午餐,同样对Zukin先生敬佩有加,并专门写了一篇博客。

全球金融危机还在继续。美国在重建银行系统,正努力想从信用危机和衰退中走出来,而中国的流动性却非常充足。大部分专家只看到了问题的一个方面–中国政府通过使用大量外汇储备来购买美国国债,因此对美国的利率和美元提供了支撑。

Zukin先生看到更重要的一个方面。中国的公司现在有足够的规模,雄心,增长潜力和资金来收购美国的公司。中国可能也应该成为美国的中小企业的购买者。首先,美国的资产可以帮助中国企业加快发展,增加销售渠道和客户基础,并且可以提高自身的技术。其次,由于中美汇率和 美国市场现在只有5倍的估值的原因,美国中小企业现在相对来说很便宜。

也许,这后一个方面是中国企业家更应该关注的问题。

强烈建议大家有机会阅读一下Zukin先生的这篇The Great Unwind and its impact 的幻灯片:

http://www.scribd.com/doc/15194564/The-Great-Unwind-and-Its-Impact-By-Jim-Zukin

中国首创投资和浩华资产管理顾问有限公司结成战略合作伙伴关系

May 9th, 2009 Comments off

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中国首创投资和浩华(北京)资产管理顾问有限公司宣布结成战略合作伙伴关系

中国首创投资浩华资产管理顾问有限公司(Horwath Capital China)结成战略合作伙伴关系。浩华是全球十大国际会计师事务所之一。请参考中英文媒体报道。

英文媒体报道 (http://finance.yahoo.com/news/Horwath-Capital-China-and-prnews-15131234.html?.v=2  )

中文媒体报道 (http://www.prnasia.com/pr/09/05/09263221-2.html  ).

Peter 对这个战略合作伙伴关系非常重视,专门撰文阐述这个战略合作伙伴关系的意义和目标。

中国首创投资和浩华都非常关注中国的中小企业。我们一致认为,今天的优秀的私营中小企业将会成长为中国最成功,最重要的企业,这些企业将会是中国的脊梁。

虽然现在中国最大的国际最知名的企业都是大的国企,例如中国移动,中国石油等,但是私营企业才是中国经济的未来。据估计,中国GDP的70% 都是私营企业创造的。然而二十年前,这个比例只有10%。 这是个翻天覆地的转变,在现代经济史上都绝无仅有。

中国的私有化不同于其他国家。中国的经济实现了私有化,但是没有经历”私有化过程”。这句话的意思是说,这个转变不是主要通过把国有企业变为私人所有来实现的。而十九世纪八十年代的欧洲,特别是撒彻尔时代的英国都是通过把国企卖给私人投资者来实现私有化的。 英国石油,英国电信和英国燃气都是例子。

而在中国,”私有化过程”在降低政府在GDP的比重上只扮演了很小的角色。中国是通过创造一种适合私营企业成长和繁荣的法律和经济的环境来实现私有化的。几乎没有例外的,中国最好的企业都是私营企业,这些企业也是中国首创投资和浩华服务的对象。这些私营中小企业现在还比国企规模小,但是这种情况会改变的。

中国首创投资和浩华建立战略合作伙伴关系,就是为了改变现在公司财务顾问的游戏规则。我们的目标是给中国最优秀的中小企业提供最高国际标准的金融服务。通过我们的合作,我们可以给中国的中小企业提供一个完整的融资,审计和兼并收购的顾问服务,来帮助这些企业成长,并最终实现上市。

现在没有其他公司可以给中国的中小企业提供这样国际高标准的服务。 大的投资银行和会计师事务所收费太高,并且通常不原意为小公司服务。本土的公司对于私募股权融资和国际会计准则还不是很熟,对于如何帮助中国企业实现上市还不是很有经验。

 我们帮助企业成长并最终实现上市,但是我们不推动企业在不合适的时候上市。我们发现中国有些所谓的”财务顾问”为了挣取费用而不惜损害企业的利益,推动中国公司在不合适的股票交易所上市, 例如美国的OTCBB场外交易板 或者通过”借壳上市”。这是非常不负责任的。

中国首创投资和浩华有着共同的愿望,就是希望中国最好的中小企业可以和大企业一样能够得到最好的金融和财务服务。 我们的成功的唯一准则是,我们服务的中小企业做大作强。

投资人最常问的10大问题

May 6th, 2009 Comments off

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我们有幸和许多非常优秀的企业家谈过话,可以说每个企业家都风格迥异,但我们从他们身上发现了一个共同点,那就是在谈到他们自己的企业的时候的那种热情和滔滔不绝。

在企业家眼里,限制他们发展的唯一因素不是缺少市场机会,而是缺少资金。但这里有个问题。他们的宏伟计划有的时候会和公司的融资能力脱钩。如何根据公司的融资能力来调整发展计划是企业家有的时候需要考虑的问题。

对于投资者来说,他们希望实现risk-adjusted的收益最大化。当然,潜在的收益并不是他们的唯一考虑因素。他们还要考虑公司的控制权,公司估值,投资回报率等等。

让我们举个例子吧。当投资者看到一个公司要建一个估计年利润是2500万美金的工厂的时候,但是现在公司的post-money估值仅有7000万美元,他们恐怕是不会立刻投入5000万美元来建设这个工厂的。原因何在?因为5000万美元的投资意味着投资方要占有70%的公司股份,这对于很多不喜欢控股的投资者来说就是不合适的。

当然,有很多的方法进行大额的融资。有两种方法是最常用的:债权和股权的混合融资 和 阶段性融资。对于一个想融资的企业来说,第一个问题是 我有能力融到多少钱,而不是我要投多少钱下去来实现自己设定的商业目标。这第一个问题可以帮助企业决定哪些商业机会是可以去抓的,以及在多大规模来做。企业家常常最后才去考虑如何融资和融资成本,我们的任务就是帮助我们的客户在制定商业机会书的时候更加实际,提前考虑融资的可能性和成本。

有个朋友问到投资者如何评估项目,可以说这是仁者见仁,智者见智。每个私募股权投资基金,每个投资经理都有自己独特的评估项目的方法。行业是肯定要看的,企业的运营肯定是要看的,财务报告也是肯定要看的。除了这些公司基本面的东西,我们还总结了投资者最常问到的十个问题,希望能帮助企业家们理解投资者的想法。

  1. 贵企业面临的最大挑战是什么?

 2. 你们愿意出售多少股份?

 3. 您目前与多少投资公司在接触?

 4. 为什么您认为贵企业的利润能以两倍甚至三倍的速度增长?

 5. 您希望什么时候完成融资?

 6. 贵企业的估值是多少?

 7. 你们的竞争对手是谁? 你们的竞争优势是什么?

 8. 你们比竞争对手发展得更快的战略是什么?

 9. 你们的融资用途?

 10. 管理团队过去的经历和现在的职责?

 注:此文根据Peter 和Amy的相关文章总结而成

私募股权融资的好处

May 4th, 2009 2 comments

过去十年,私募股权融资在中国发展迅速,已经成为中小企业融资的一个重要途径。尽管私募股权融资在国外已经有半个多世纪的历史,但其机制和好处在国内还并不广为人知。

 简单地说,私募股权融资就是企业通过出让一部分股权而获得私募股权投资的一种融资手段。企业融资主要有两种手段,股权融资和债权融资。qing-calligraphy2债权融资包括从商业银行贷款或者公开发行企业债券等等。股权融资主要包括在证券市场发行股票(例如IPO 即首次公开发行)和私募股权融资。在过去的15年时间,私募股权融资相对其他融资手段,是发展最快的。在美国,私募股权募资金额有时候都超过IPO融资金额的总和。

 融资困难一直困扰着中国的中小企业,因为中国的中小企业很难获得银行贷款。根据200810月份的一份报告,中国银行,中国建设银行和中国工商银行对中小企业的贷款仅仅占总贷款额的5% -10% 虽然国家通过各种手段来解决中小企业贷款的难题,但这种情况很难在短时间改变。

 私募股权投资(包括风险投资)的发展使其成为中国的优秀中小企业非常重要的一条融资途径。中国的私募股权投资经历了三个阶段。

 第一轮投资热潮开始于1991年,可投资金额从1991年的1600万美元迅速发展到1995年的6.78亿美元。这轮热潮主要是国际上的私募股权投资机构投资中国的国有企业。当时很少有私募投资机构对私营企业感兴趣,主要是中国当时的市场化程度不高,国有企业拥有很多资源,私营企业在竞争中往往处于劣势。

 第二轮投资热潮开始于1998年,这个阶段私募股权投资机构开始关注投资私营企业。随着改革开放的深化,证券市场的发展以及各项法律的健全,中国的私营企业得到了迅速的发展。新浪和搜狐在美国纳斯达克的上市,是这个阶段的代表。越来越多的私营企业,在私募股权基金的支持下,成功登陆美国和香港证券交易市场。

 第三个阶段开始于2004年,也就是网络泡沫破灭后开始恢复的时候。中国的私募股权基金从2004年的21 家迅速发展到2008年的110家,投资金额也从2004年的12亿美元发展到2007年的37亿美元。这个时期,各行各业的私营企业都开始在全球各大证券交易所首次公开发行股票。私募股权投资基金也开始不断的细分,例如有专注投资新能源行业的,有专注投资网络高科技的初创企业的,由专注投资成熟传统行业的。伴随着创业板的即将诞生,人民币基金的兴起以及各地政府的大力支持,中国的私募股权投融资市场的前景无比光明。

那么,私募股权融资有什么好处,可以促其如此迅速的发展呢? 我们的总结如下:

 私募股权融资为企业提供了稳定的资金来源

 如前所述,中小企业较难获得银行贷款,而且银行贷款要求抵押担保,收取利息,附加限制性契约条款,并可能在企业短期还款困难时取消贷款,给贷款企业造成财务危机。和贷款不同,私募股权融资增加所有者权益,而不是增加债务,因此私募股权融资会加强企业的资产负债表,提高企业的抗风险能力。私募股权融资通常不会要求企业支付股息,因此不会对企业的现金流造成负担。投资后,私募股权投资者将成为被投资企业的全面合作伙伴,不能随意从企业撤资。

私募股权融资不仅给企业提供了资金,而且为企业提供了高附加值的服务

 私募股权基金的合伙人都是非常资深的企业家和投资专家,他们的专业知识,管理经验以及广泛的商业网络能够帮助企业成长。私募股权基金投资企业后,成为了企业的所有者之一,因此和现有企业所有者的利益是一致的。私募股权基金会尽其所能来帮助企业成长,例如开拓新市场,寻找合适的供货商以及提供专业的管理咨询等等。

 私募股权融资可以降低财务成本

发达国家企业的CFO(首席财务官)的一个重要职责就是设计最优的企业资本结构,从而降低财务成本。通过股权融资和债权融资的合理搭配,企业不仅可以降低财务风险,而且可以降低融资成本。获得私募股权融资后的企业会有更强的资产负债表,会更加容易获得银行贷款,进而降低贷款成本。

 私募股权融资提高企业内在价值

 能够获得顶尖的私募股权基金本身就证明了企业的实力。就如上市达到的效果类似,企业会因此获得知名度和可信度,会更容易赢得客户,也更容易在各种谈判中赢得主动。 获得顶尖的私募股权基金投资的企业,通常会更加有效率地运作,可以在较短时间内大幅提升企业的业绩。企业可以通过所融资金扩大生产规模,降低单位生产成本,或者通过兼并收购扩大竞争优势。企业可以利用私募股权融资产生的财务和专业优势,实现快速扩张。

浅谈尽职调查( Due Diligence)

May 3rd, 2009 1 comment

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听起很多人提起在中国投资时尽职调查(简称DD)的复杂性和风险,也偶尔听到过由于DD做的不够细,不够彻底导致投资失败的案例。这也许让人感到不安,让人开始怀疑企业提供材料的可信度,但是从Peter的这篇文章里,也许大家可以理解投资方和被投企业的互相尊重,信任和专业对于成功的DD是多么的重要。

恐怕没有多少人会认为DD是一件好玩的事情。当然它也不应该变成一件好玩的事情。

我已经置身于尽职调查好几天了。我深刻理解,只要投资方和被投资公司在一种互相尊重,目标一致的气氛下,DD是可以以非常积极的态度来完成的。最好的情况是,DD帮助投资方和被投资公司建议一种长期的成功的合作关系和价值创造的机制。

这周,China  First Capital的一个客户和希望投资这家公司的PE公司开始了DD的过程。这家PE公司是最好的PE公司之一,其DD的执行精度象日内瓦的钟表制造商一样精确。他们发过来的中英文DD的检查内容列表包含了法律,财务和管理方面的所有问题。

我们的客户—— 从意识到要搜集如此之多的信息的震惊中缓过来后——开始埋头工作,每天干到很晚,直到周末才弄完。客户公司的老板一开始就指出了问题的关键:他给他的同仁解释说,DD越仔细,越说明这个PE公司是可以信赖的,专业的,能力强的,能创造价值的商业合作伙伴。

换句话说, DD是帮助被投公司增加透明度,提高运营精确度的必要一步。被投公司会立刻从中获益,因为DD这个过程帮助公司改进计划和运营,从而变的更大更强,为未来上市铺好了道路。

我们坚持让我们的客户拥抱这种想法:虽然你们是私有公司,但是应该采用上市公司的标准来要求自己。这样无论对于政府管理者来说,还是对于股东来说,从私有公司转化成公开上市公司都将会非常容易。

周一,PE公司的DD队伍来到我们客户的办公室,准备开始工作。这家PE公司运营的各个方面都让人感觉非常专业。 无论从这个DD队伍的领导,一个充满智慧,非常有气质和风度的女性身上,还是从和他们一起过来的律师和四大的会计师身上,你都可以清楚地看到这一点。

这个DD队伍一开始就设定了正确的气氛:这是一个专业合作的过程,而不是一个伤人感情的调查工作。经过两天紧张且专注的详细调查,律师,会计师和PE公司的人员并行工作,搜集了大量的信息,完成了初步的DD调查。第三天,他们飞去了客户的工厂。

有句PE VC投资领域的老话,叫做DD调查肯定会有惊奇(Surprise)发生,并且通常都是令人不愉快的那种。我认为,真正的问题是,这个惊奇有多大以及PE公司和被投公司如何处理这个惊奇。

我非常自信,在我们处理的这个案子上,DD会一直在目标一致和信息透明的氛围中进行。因此,我预见,对于我们的客户和PE公司来说,这个过程必将会有一个圆满的结局。